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人们期待已久的2018年农业改善法案的再次出现，通俗地称为2018年的农业法案，昨天变得更有希望，因为它最近的一次获得了压倒性的两党批准，因为它在周二以87-票决定通过了参议院。通过369票对47票的表决，很容易通过众议院。现在，2018年农业法案的现实等待着唐纳德特朗普总统的手，唐纳德特朗普预计将在月底前签署成为法律。 最值得注意的是，2018年农业法案将使大麻合法化，这种植物几乎与大麻相同，是大受欢迎的健康和保健成分大麻素（CBD）的主要来源。如果签署成为法律，这份803页的法案将是自1971年以来对“受控物质法”（“CSA”）的最重大改变，这说明联邦政府承认过时的联邦法规没有充分区分大麻，包括CBD来自大麻，CBD来自大麻。 与其前身相比，大量的2018年农业法案明确无误地规定，CSA下“大麻”的定义将被修改为排除“大麻”，而“大麻”又被定义为“植物大麻和大麻”。该植物的任何部分，包括其种子和所有衍生物，提取物，大麻素，异构体，酸，盐和异构体的盐，无论是否生长，干燥时δ-9四氢大麻酚浓度不超过0.3％ “简单地说，如果签署成为法律，2018年农业法案将是第一部明确规定含有四氢大麻酚（”THC“）的CBD的某些排列的联邦立法，这是引起大麻精神活性作用的有效成分，来自CSA。 在这种背景下，金融机构一直不愿与大麻相关的业务建立关系，因为在CSA的“大麻”定义中包含了“大麻”和2014年2月14日财政部金融犯罪执法部门的指导网络，现在可能会翻开新的一页，拥抱估计10亿美元的产业。 相关地，为了促进联邦政府对迅速增长的大麻市场扩散的进步倡议，2018年的农业法案也对各州阻止大麻跨州贸易运输的能力产生了深远的限制。具体而言，2018年农业法案在相关部分中指出，“只要这些大麻或大麻产品按照其他地方规定的不同指南生产，”禁止任何国家或印第安部落禁止运输或运输大麻或大麻产品。在2018年的农业法案中。尽管如此，大麻改革的这一巨大转变不应被误解为在州一级对大麻进行全面合法化。相反，2018年农业法案为州和印第安部落提供了一个路线图，通过提交“国家或印第安部落监督和管理”其境内大麻生产的计划，成为大麻生产的“主要监管者”。在这方面，有兴趣以任何身份参与大麻产业的人都应该审查适用的州法律，该法律可能比2018年农业法案以及任何其他相关的联邦当局具有更严格的限制。最后，值得注意的是，2018年“农业法案”中没有任何内容涉及大麻或来自大麻的生物多样性公约的现状，根据联邦法律，这两者都是非法的。尽管法律环境仍然有些朦胧，但2018年农业法案的两党协议标志着美国大麻产业向前迈出了一大步。 关于作者 [starbox id=2029] [starbox id=2030]

介绍 2018年8月31日，加利福尼亚州参议院通过了新的立法，参议院1235号法案，该法案要求对某些商业融资进行新的披露，例如贷款，保理交易，以及可能的商业现金预付款（MCAs）。加利福尼亚州州长杰里·布朗将在9月30日之前签署这项立法，看来他很可能会这样做 参议院1235号法案代表了一项重大发展，将对加利福尼亚州中小型企业的商业融资产生重大影响。这是该国第一个此类立法，可能会鼓励其他州的类似立法。 虽然消费贷款的披露义务早已存在，包括联邦贷款法案和法规Z，参议院1235号法案将是第一个要求商业融资的类似披露义务。 立法 立法的关键要求是“商业融资”的“提供者”在将商业融资提议扩展到融资“接收者”时披露以下信息： 提供的资金总额; 融资的总美元成本; 期限或估计期限; 支付方式，频率和金额; 预付款政策的说明;和 融资总成本以年化率表示（类似于“年度百分率”或APR）。这个特殊要求将于2024年1月1日落日。 在结束融资之前，提供商还需要获得融资接收方对这些披露的签名。 这些披露要求适用于位于加利福尼亚州的受援公司，无论融资提供商的位置如何。 该立法将“商业融资”定义为商业贷款和应收账款购买交易（即保理），包括商业现金预付款。 该立法包括若干豁免：（1）存款机构，（2）超过500,000美元的融资，（3）本金额低于5,000美元的封闭式贷款，以及（4）房地产担保的交易。 该法案要求加利福尼亚州商业监督局（DBO）制定法规，以澄清某些披露细节，例如计算方法，以及披露的时间，方式和格式。在DBO颁布法规之前，供应商不需要遵守法规，这预计要到2019年.DBO可能会指定一个生效日期，允许供应商有足够的时间来遵守法规。 立法留下了几个问题。首先，对于MCA提供商而言，它是一种替代方法，它允许披露年度化利率，而不是实际的年化利率，披露“在一般协议下可能发生的交易的例子。”这个“例子”期权可能是为了解决在交易结束之前无法计算商家现金垫款的披露金额。然而，MCA公司可能不会被允许使用替代“示例”披露，因为正如书面所述，立法使这一选择仅适用于“保理或基于资产的贷款”的提供者，但未提及MCAs（定义为“立法中的应收账款购买交易”。 此外，虽然立法规定其要求受DBO审查和执行，但未能解决商业资金的私人接受者是否拥有起诉以执行立法的私人权利。 结论 如果立法通过，它将对加利福尼亚州的商业融资产生重大影响，强制要求对商业交易进行消费者型披露，包括应收账款购买。提供商业融资的公司必须在遵守法律，在法庭上质疑法律或限制他们在加利福尼亚提供的融资方案之间做出选择。相反，接受商业融资的公司确实会看到更好的披露，但如果提供商停止在加利福尼亚州提供受监管的融资方案，他们也可能会找到更少的融资方案。 关于作者 [starbox id=1025]

我们在一段时间内看到了一些最糟糕的gobbledygook *，从2017年开始，国会在2017年的税收改革法案中为一些企业主提供了税收减免，其形式是扣除相当于您企业的一部分利润，有限制。你可以要求扣除你是否扣减项目。这是一个10000英尺的立法观点，目的主要是让你确定你是否需要处理这只小狗。

在2017年8月的一个帖子中，我们报告说，美国税务法庭认为，尽管美国国税局的税收裁定相反，外国合伙人出售其在美国合伙公司的权益并不是对他的应税交易（假设他不是否则就是美国纳税人），正如在美国公司出售股票不是对外国股东的应税交易一样。 （“税务法庭：外国投资者不对销售/清算征收美国合伙权益的应纳税。”）

美国税务法院裁定，美国（非房地产）合伙企业的外国投资者从清算合伙企业中获得的收益不应纳税。法院裁定，交易与美国公司的股票出售基本相同（当股东不是美国人时，也不征税）。 Grecian Magnesite Mining，Industrial＆Shipping Co.，SA诉Com’r，149 T.C.第3号，2017年7月13日。该决定不影响房地产合伙企业的利益清算，这些合伙企业通常在FIRPTA下征税。

在我们上一篇>关于国际税务规划的文章中，我们重点讨论了与国际收购有关的独有税收陷阱。在我们最后一部分中，我们讨论了寻求在美国收购公司的外国企业面临的税务问题。 美国对大多数外国企业来说依然是块大蛋糕，但决定如何从中分一杯羹需要谨慎的税务规划。 入境收购——子公司。外国公司首先需要在通过美国子公司或分公司进入美国之间做出选择。美国子公司的一个缺点是，与大多数国家不同，美国会对美国公司就其全球收入征税。所以如果其业务仅限于美国，则建议开设子公司，但如果它将变成向南美洲或加拿大销售的大门，根据企业性质，你可能想要考虑备选方案（包括离岸避税天堂）以免产生本可避免的美国税单 入境转移——分公司。 在美国，分公司仅为其在美国开展的业务纳税，但开设分公司后，你需要为整家公司申报退税，之后再将公司的总利润划分一部分给美国政府。不难想象这可能给公司运营者带来的问题，尤其是美国企业税率是世界上最高的，而 IRS 想要尽可能将收入划分给美国公司。如果是子公司，从税收角度来看，美国公司就是独立的，IRS 则无权调查母公司的事务（但可以参考下文的公司间交易）。 入境转移—— LLC 合伙企业。 外国公司作为合伙企业的合伙人（或作为合伙企业纳税的有限责任公司）进入美国通常是一个错误（对所有相关方而言都是如此）。美国合伙企业有一个外国合伙人时，它必须持有每年外国合伙人合伙股份或 LLC 利润的 30%，并将其支付给 IRS， 无论合伙企业是否实际上分配利润。因为美国合伙人必须为其利润份额纳税（无论是否分配），而且外国合伙人在此可能没有申报退税，合伙企业必须代表外国合伙人提交扣税（外国合伙人可以提交退税以便尝试拿回税款）。外国合伙人对此不会乐见其成（因为考虑到其他活动，它可能不会欠任何税），而扣税要求可能会造成合伙企业的现金资源紧张。 有时候美国合伙企业不接受外国实体作为合伙人（因为它不想为扣税负责），而且会坚持外国实体作为投资工具构成美国公司。这对外国实体而言可能不会是一个很好的解决方案，但因为国内企业将这些利润分配给它的股东时将要交两次税（一次针对他的合伙企业利润份额，第二次则是根据适用的税收条款的 15% 到 30% 的扣税）。在这些情况下，外国实体最好独自组建国内合伙企业（或 LLC）以避免两次纳税。但为了做到这一点，它需要另一个合伙人，因为单独一个成员的 LLC 将不予受理扣税，而美国合伙企业也会拒绝承认。因此，对于这个问题一般没有很好的解决方案。 公司间交易。 分公司或子公司从它的外国业主处购买产品或服务时，即使它仅仅是为外国业主的会计工作人员付账以保留它的账簿记录，IRS 努力应用公司间定价规则以避免过多收入或费用被分配给一个低税收管辖权的地区。相同的规则在使用子公司时也适用于公司间销售：如果外国母公司向美国子公司销售产品以供进一步转售，IRS 将检查美国公司支付的价格是否公平，以及外国母公司是否尝试通过要求更高的价格将其在美国的利润降到最低以便在其较低的税率的国内司法管辖区获得大多数整体利润。公司间转移规则旨在根据无关方支付的价格确定合理的产品或服务价格。 税收条约；分公司利润税。 外国公司也需要考虑税收条约的影响。如果存在有利的条约，子公司也许可以申报母公司免税或低税（15% 扣缴）分红。分公司可能必须向祖国针对遣返回国的收入支付 30% 的分公司利润税，即使支付的分红在条约下将会免税。另一方面，对分公司而言，税收条约经常会制定规则，这些规则说明哪些国家可以在哪些司法管辖区针对利润征税，而且会避免在同时在两个司法管辖区对利润征税。 退出策略是什么？外国公司还需要记住，一旦美国政府因为税收目的缠上你，它就不愿意放手，公司清算或其资产再次转移到美国以外的地方时可能还存在硬性税务问题。外国公司应该在进入美国之前就制定好离开美国的计划。 美国政府希望外国公司在这里开设公司。但因为这些公司通常是由外国力量控制，一般是在税费较低的司法管辖区，美国政府也希望确保它针对此类企业的整体利润得到（它认为的）公平的份额。至于出境转移，进来的外国公司遇到与仅适用于国内纳税人的规则不同的规则。作者：Michael Savage先生   

本文旨在说明有意进入美国资本市场的中国企业家需要作出的各项准备工作。我们的目的是面向有兴趣通过公开途径在美国主要交易所之一上市募集资金的公司或商人，美国主要交易所包括纳斯达克（NASDAQ）、纽约证券交易所（NYSE） 或纽约泛欧全美证券交易所（ MKT ）（下称“交易所”）。因为程序受到政府和市场的高度监管，程序往往非常复杂，在没有擅长公司和证券法律领域的专业团队的帮助下很难操作。通常，特别是有融资计划的公司，其专业团队应包括律师、审计师和投资者关系顾问以及投行专家。某些情况下，公司还可能需要一位“发起人”。为本文目的，我们使用的术语发起人是指同意提供一般公司咨询并且承担上市/融资程序之部分或所有费用的个人或公司。我们稍后将更多讨论发起人的功能；但是首先我们认为重要的是说明和指出很多中国公司自身由于在美国和中国挑选不诚实或缺乏经验的发起人而使公司陷入困境。 为在一个交易所上市，公司还需要董事会，大多数成员必须是“独立的”并且其中一人必须精通阅读美国公认会计准则（“US GAAP”）和/或国际财务报告准则（“IFRS”） 之财务报表。公司还须遵守2002年《萨班斯法案》（“SOX”）实施的某些公司治理标准以及交易所还有其它某些公司治理标准。管理层和董事会有责任确保这些标准得以遵循。公司未能遵守公司治理可能会有严重后果。 毫无疑问，很多人知道美国小微型企业资本市场与中国之间分分合合的关系。在我们看来，中国是世界上投资者部署资本最有前途的国家。有些理由显而易见，中国消费者商品和服务的巨大国内市场规模，生产大量复杂、大型和小型系统的能力，并且将其以合理价格高效出口，等等。富士康和联想就是最好的例子。 部分更微妙的理由是，小型企业扩张缺乏可利用的国内资本资源，企业家希望将他们一些财富置于国外，美国上市所带来的让人感受到的名誉和认可，以及美国的人员与其中方在商业和文化方面关系容易处理这一简单的事实。相对小型的企业进入资本市场，需要牢记，在中国上市与在美国上市程序截然不同。与美方的证券交易委员会（SEC）不同，在中国，中国证券监督管理委员会（“CSRC”）监管程序， 制定关于正在考虑上市的公司是否为上海或深圳交易所上市的合理候选人的定性规定。因此，只有最大型且通常为国有企业的公司才被视为有资格获得这一特权。在美国，SEC 不制定该类规定。SEC 的职责是确保上市公司向投资大众充分披露所有相关财务以及其它与其企业相关的事实和风险。每位投资者决定其所感受的公司的价值大小。 关于中国吸引力的另一个不能忽视的理由是，就外国和国内企业而言，中国在很多方面仍然是发展中国家；“发展中”意味着提供为企业、利润、扩展、激励等提供机会。作为进入小微型企业市场的一线人员，我们可以说，在其它发展中国家部署本文所关注的资本类型时，在美国极少专业投资企业能获得成功。 经纪人-交易商（BDs）、发行代理商和私募基金考察了印度、越南、东南亚其它国家、阿根廷、巴西，但收获很小。当然，我们相信在上述地区中，还是存在一些成功上市的小型企业，并能够坚持下来的。但是据我们所知，数量不多。看下在交易所上市的来源国就能证明这一点。这不是说印度、巴西、阿根廷不存在成功使用部分或全部美国资本的企业，但是，他们不是小型或微型企业。 为何“分分合合”？ 因此，若美国投资企业热衷中国，而中国又需要美国资本资助其小型和成长企业，哪里来的“分手”情节呢？简单来说，（1）存在大量中国发行相关的欺诈和疏忽的丑陋案例，并且（2）跟美方一样，股份上市的很多中国上市公司没有达到他们中国投资者的期望。由于美国和中国法律独特的相互作用（尤其是中国，适用中国企业外资所有权的法律），中国公司为在美国上市最常使用且为人所知的商业模式，如阿里巴巴（Alibaba ）采用的，协议控制（VIE）结构。简单来说，VIE结构将经营实体（中国）与管理层和获得利润的实体（美国）分开；中国和美国的实体之间的关系通过协议控制。但是，因为在中国很难在司法上执行一份合同，因此很多受挫的企业只不过下市或选择停止其SEC 报告，因此基于所有实际目的成为美国上市公司或只是离开但继续持有其运营公司。 我们认为，可以合理公正地说，在任何市场（NYSE、NASDAQ、LSE、Bourse等）上市的大多数公司，均有过挣扎或失败的时刻。毕竟，在准备进入这些市场时，你必须要知道，市场奖励表现好的企业，也会惩罚表现不好的企业。 如何上市 根据1934年《证券交易法》及其修订（“交易法”）之报告要求，公司有多种方法成为上市公司并使其股份在美国公开市场交易。根据传统的首次公开发行（“IPO”）程序，公司将聘请一名承销商向公众销售股票，根据1933年《证券法》及其修订（“证券法”）向证券交易委员会（“SEC”）提交初步登记上市报告。一旦SEC 审查了登记上市报告并说明其意见，公司将提交一份加速请求，使登记上市报告生效，并且股票将向公众发售。与此程序同时，与在OTC 市场交易相反，公司往往将申请其股票在交易所上市。在公司前几年，小型公司不使用传统的IPO 程序。较小公司不能满足交易所上市要求，即使IPO 通常利用反向并购作为替代上市方法。对于不能使用传统IPO程序的较小公司而言，存在能使其上市的多个替代方法，因此得到轻易获取资本的利益（往往是成为公开上市公司的主要利益）。其中一种上市替代方式叫做“自行登记”程序。需要根据《证券法》表格S-1登记向公众出售的原始股东股份，提交登记上市报告。公司登记上市报告的有效性取决于公司是否符合《证券法》报告要求，若公司符合条件，则将被允许在交易所上市。 中国公司大多采用的是另一个替代方法：“反向并购”，是指上市公司（”Pubco”）与私人公司（”Privco”）之间的收购，根据该收购，Privco 的股东获得Pubco 的控制利益，有权任命 Pubco 的董事和高级管理人员。作为交易的一部分，Privco 的股东放弃Privco 的股份以换取 Pubco 的股份。基于法律目的，Pubco 实体不会变更，只有公司股东组成发生变更，但是基于会计目的，Privo 被认为是收购公司并且Privco 的财务报表成为 Pubco 的财务报表。反向并购的好处很多，包括用时较短、对时间进度的更多控制、低成本、管理资源的更少投入、对Privco 股东和现有股东基础的较少稀释。通常，在完成反向并购时，Privco 的股东接收Pubco 发行在外股份的90-99% ，并购之前的股东持有剩下1-10% 的股份。当然，反向并购不涉及募集资本。通常，反向并购中会有一位经纪人交易商通过私募方式募集资金。 无论采用何种上市方式，成为美国上市公司需要专业律师和会计师。挑选专业人士或团队至为重要。没有富有经验的团队，进度将冗长，并且会产生不必要的过多费用。寻找团队的方法很多，但是最佳建议是找那些将此作为其重要执业部分的人士。简而言之，一直致力于这个业务方向的专业人士。您的承销商或发行代理商在您的团队建议方面可能很有帮助。他们将挑选此前他们合作过的并且证明能胜任工作的人士。 律师 上市并以上市公司运营将受到联邦政府、一些州政府和自我监管组织（例如交易所本身）的高度监管。其复杂度需要聘请在这些领域富有经验并且实际上每天都从事这些业务的律师和律师事务所。 因为本文的作者为律师，因此我们将在上市融资方面就选择并与律师合作的话题提供我们的独特观点。企业家需要留心的两个简单事实是：a）大多数投资者、承销商或发行代理商喜欢他们所投资的公司聘请他们所知道的律师—这能降低融资来源、SEC 或投资者方面出错的风险以及  b）在美国大量律师事务所从事证券工作，因此可选数量很多，您需要确保选择能胜任工作的律所。通常选择您的融资来源批准的律所，并且通常选择在上市公司融资问题方面知名的律所。 律所在上市程序中的作用主要是起草公司披露文件，在接受潜在投资者的资金之前，您公司和承销商或发行代理商将向他们提供该信息公开文件。免责文件告知投资者关于公司的历史、业务、业务潜在风险、未来计划以及公司所募资金的用途、公司管理层、管理层薪酬和任期、他们将购买的股票（通常为普通股）的特征以及至少过去两年经审计的财务报表。当然，由公司提供财务报表并经审计师而非律师审计，但是财务报表中引入的大量事实性陈述条款均由律师编制。若发生IPO，律师起草向SEC 提交的公司登记上市报告，该报告中包含招股说明书。SEC 审查登记上市报告并且常常对事实性陈述条款或财务报表反馈意见或问题。在审计师的帮助下，律师和公司回复这些意见或问题。在SEC 宣布登记上市报告“生效”并且公开发行开始之前，通常会有多轮意见和回复。 一旦公司上市，律师将帮助您保持遵守证券法以及交易所规则的各个方面。除提交季度和年度财务报告之外，上市公司在其业务过程中需要向SEC…