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2019年6月5日，美国证券交易委员会（“委员会”）根据1934年《证券交易法》（“交易法”）通过了规则15l-1（“最佳监管条例”），其合规日期为2020年6月30日。[1] 《最佳监管条例》已于2019年9月10日生效。尽管全球大流行，经济衰退以及基本上每个行业的市场大幅波动引发了许多问题，但委员会明确表示，遵守《最佳监管条例》及相关法规的最后期限表格CRS要求不会被延迟或扩展。 从最广泛的意义上讲，“最佳利益监管”规定，在向散户推荐证券交易或投资策略时[2]，其中包括经纪交易员的关联人仅开立账户以推荐开设IRA或转为IRA的建议。 （换句话说，即使没有特定的证券推荐），经纪交易商，包括其关联人，也必须在提出推荐时不将其财务利益放在客户利益的前面，以客户的最大利益为出发点。监管最佳利益有四（4）个组成部分，经纪交易商必须遵守这些组成部分才能满足此“最大利益”标准：（i）披露义务； （ii）照顾义务； （iii）利益冲突义务； （iv）合规义务。 此外，经纪交易商和委员会注册的投资顾问现在有义务准备并向潜在的，新的零售客户以及现有的零售客户提供两页的“问答式”格式关系摘要。 ，为零售客户描述：“（i）公司提供的客户类型以及客户关系和服务； （ii）与这些关系和服务相关的费用，成本，利益冲突以及必要的行为标准； （iii）该公司及其专业人士目前是否有可报告的法律或纪律历史； （iv）如何​​获得有关该公司的更多信息。”像《法规最佳利益》的生效日期一样，2020年6月30日也是经纪交易者必须向委员会提交其初始表格CRS的遵守日期。[3]经纪交易商自提交截止日期起还有三十（30）天的时间，向所有现有零售客户提供初始表格CRS的副本。[4]此后，经纪交易商必须在其公司网站上发布其关系摘要的当前副本，在收到零售客户的请求后三十（30）天内向现有客户提供更新，否则向所有现有客户提供更新的CRS表格在任何未来更新截止日期的六十（60）天内。这样做，法规给经纪交易商带来了持续的负担，他们要定期向其现有的零售客户提供足够的信息，客户可能需要这些信息来随时确定他们是否希望继续与经纪交易商建立关系。[ 5] 对于许多时间和资源有限的小型独立经纪人交易商而言，尽管截止日期迫在眉睫，但实施和测试其监管政策和程序仍然是当务之急，也是一项挑战。尽管经纪交易商必须遵守《最佳监管条例》的所有规定，但要特别强调经纪交易商对客户的谨慎义务；建议最符合客户利益的投资和策略，并在确定过程中考虑合理的替代方案和成本，这仍然是监管程序和做法的核心。此外，经纪交易员具有证明遵守新行为准则的能力将成为委员会合规检查与检查办公室（OCIE）的优先事项。[6] OCIE于2020年4月7日发布了“风险预警”，“旨在为经纪交易商提供有关最佳利益法规实施日期之后首次检查范围和内容的信息。” [7] OCIE预计将开始对经纪交易商进行检查。在整个一（1）年中，评估经纪交易商是否制定并实施了旨在实现最佳监管条例的监管政策和程序。我们强烈希望OCIE还将检查此类监管政策和程序的有效性。 考虑到这一点，本文讨论了新标准的要素，并提出了有关书面监督程序（WSP）的一些注意事项，这些程序建立了合理设计以确保符合《法规最佳利益》的实践和程序，并证明了那些法规的有效性。政策和程序。 谁被覆盖 最佳利益法规适用于在经纪交易商处注册的关联人（即使经纪交易商本身是双重注册人或与投资顾问有关联），并且可能适用于双重注册人，即经纪人的关联人经纪交易商，也是投资顾问的受监管顾问，如果该人在推荐之时曾担任经纪人，并且与经纪账户（与咨询账户不同）中的任何证券交易有关。[8] 披露义务 根据“最佳利益法规”，在向零售客户提出“建议”之前或之时，经纪交易商及其联系人员必须（以书面形式）向零售客户提供“与范围和条款有关的所有重要事实”与零售客户的关系；以及与建议相关的与利益冲突有关的所有重要事实。”对于某些经纪交易商和相关人员而言，这些披露义务似乎未施加重大的新要求，但附加披露的质量和范围对于后勤，业务和监督人员有限的独立经纪交易商而言至关重要。这些新义务的资源承诺有效地扩展了具有分散的业务模型平台的经纪人-经销商（通常是独立的经纪人-经销商），并依赖于监督辖区办公室（“ OSJ”）在地理上的网络上履行监督职责分散的，单人和多人的分支机构，从事零售业务，并且在这样的离散位置进行的证券活动可能是多样而复杂的。 重要的是，尽管“最佳利益”标准本身并不是受托标准，但“最佳利益监管”确实采用了适用于注册投资顾问的受托概念。因此，关于“关系的范围和条款”，“最佳利益法规”要求经纪交易商明确建议零售客户，如果公司和相关人员将监视客户账户和此类活动的频率。 经纪交易商必须向零售客户披露他们作为经纪人，交易商或经纪交易商的有联系人士向其推荐客户的能力。公司必须披露适用于零售客户交易和帐户的材料费和成本。公司必须披露要提供给零售客户的服务的类型和范围，包括可能建议零售客户对证券或投资策略进行的任何重大限制，例如仅作为示例，人们仅向零售客户推荐其经纪交易商的专有产品或特定赞助商的产品。 披露义务还要求经纪交易商和相关人员披露与推荐相关的利益冲突的所有重要事实。正如每个经纪交易商都知道的那样，没有针对所谓的利益冲突的单一“明线”检验，但通常，应该考虑“可能使经纪人，交易商或与之有联系的自然人倾斜”的任何事物。经纪人或交易商的人（有意识或无意识地）提出无私的建议。”同样，这些例子可能包括专有产品，高佣金产品，卖方的协议激励措施以及其他形式的现金和实物激励措施，这些是替代投资资产类别及其发行人和保荐人所共有的。这不是一个详尽的清单。最佳利益监管机构明确指出，对这些冲突的准确披露以及识别和映射这些冲突的WSP，是经纪交易商管理和缓解此类利益冲突的关键工具。[9] 最后，出于监管最佳利益的目的，如果合理的零售客户很可能认为信息很重要，则经纪交易商及其相关人员应将信息视为“重要”信息。 OCIE指南明确指出，其审查人员可以评估每个经纪交易商如何努力遵守法规的“披露义务”要素。尤其是，OCIE可能会审查披露内容的实质性和明确性，并审阅以下文件： 针对零售客户评估的收费明细表以及有关此类收费的披露，包括有关零售客户将直接或间接支付或产生的与服务和投资相关的收费和成本的披露（例如保管费，账户维护费，与共同基金和可变年金有关的费用，以及其他交易费用和产品级费用）； 经纪交易商对注册人员的补偿方法，包括（i）与向零售客户的建议相关的补偿，（ii）补偿的来源和类型（例如，投资者直接付款，产品赞助商付款），以及（iii） ）相关的利益冲突（例如，与推荐专有产品或接收付款以包含在产品菜单中相关的冲突）； 与监视零售客户帐户有关的披露； 披露对推荐给零售客户的帐户或服务的重大限制；和 出售给零售客户的专有产品清单。[10] 护理义务 关怀义务要求经纪交易商在向零售客户提出任何涉及证券的证券交易或投资策略时（并非事后见明），向零售客户行使合理的勤勉，谨慎和技巧，以：“（i）了解潜在的风险，回报和与推荐相关的费用，并且有合理的基础相信推荐可以至少满足某些零售客户的最大利益； （ii）根据该零售客户的投资概况以及与该建议相关的潜在风险，回报和成本，有合理的理由认为该建议符合特定零售客户的最佳利益，并且不符合经纪人的利益-超越零售客户利益的经销商； （iii）有合理的理由相信，即使孤立地看待零售客户的最佳利益，一系列推荐交易也不过分，并且结合零售客户的利益考虑，建议的一系列交易符合零售客户的最大利益。投资概况。”尽管该要素是多管齐下的，而且看起来很麻烦，但经纪交易商将认识到，“护理义务”遵循现有的FINRA规则2111的适用性标准：（i）合理的基础适用性； （ii）客户特定的适用性； （iii）定量适用性。 重要的是，“护理义务”要求经纪交易商考虑与建议相关的成本，包括购买证券所产生的成本以及未来出售或交换证券所产生的成本。鉴于新的行为准则要求进行整体分析，[11]经纪交易商不应将成本解释为意味着最低成本产品的建议可以满足这一要求。这意味着，更昂贵的产品可能仍然是客户的最佳产品。 最佳利益监管没有定义什么构成“合理的勤勉，谨慎和技能”，但是，除了证券或投资策略的复杂性之外，经纪交易商还应考虑一些因素，以便合理地得出结论，证券或策略可以符合某些经纪交易商的零售客户的最大利益，包括：（i）投资目标； （ii）流动资金； （iii）波动； （iv）证券或投资策略的预期回报； （v）财务激励措施以推荐担保或投资策略。 此外，新标准要求经纪交易商编制完整的投资者资料，以确定其是否适合特定客户：年龄，财务状况，投资目标，投资经验，投资时间范围，流动性需求，风险承受能力等。 经纪交易商应考虑提供的合理可行的替代方案（如有），并记录提出证券交易或投资策略建议的合理基础。与OCIE指南一致，经纪交易商应准备好记录以下文件并提交给检查人员： 从零售客户那里收集的信息，以开发他们的投资概况（包括任何新的帐户表格，信件和客户与经纪交易商之间的任何协议）。 经纪交易商基于合理的理由认为建议符合零售客户的最大利益的过程（可能包括，例如，在制定，建议）。 经纪交易商考虑根据零售客户的投资概况评估建议的潜在风险，回报和成本的因素。 经纪交易商的程序具有合理的基础，可以相信它不会将经纪交易商的财务或其他利益置于零售客户的利益之上。 经纪交易商如何提出与重大投资决策相关的建议，例如展期和账户建议，以及经纪交易商如何有合理的基础相信此类投资策略符合零售客户的最大利益。 经纪人如何提出与更复杂，风险更高或价格更高的产品相关的建议，以及经纪人如何有合理的基础相信此类投资符合零售客户的最佳利益。[12] 利益冲突义务 …