备忘录 RE：薪酬诉绩效披露规则
S-K 条例第 402(v) 项
2022 年 8 月 25 日，美国证券交易委员会 (SEC) 通过了 S-K 条例第 402(v) 条，要求公司就任何实际支付的高管薪酬与公司财务业绩之间的关系提供某些“薪酬与绩效”的披露需要披露第 402 项高管薪酬的代理声明或信息声明。
薪酬訴績效規則適用於哪些公司？
除新興成長型公司 (EGC)、外國私人發行人或註冊投資公司外，所有發行人都必須提供第 402(v) 項要求的信息。不再是 EGC 的小型報告公司 (SRC) 將被允許提供按比例披露的信息。
受薪酬與績效規則約束的發行人必須提供什麼？
發行人必須提供以下適用格式的薪酬與績效表。對於 SRC 以外的註冊人，該表必須披露註冊人最近五個完整財政年度的具體高管薪酬和財務績效指標；相反，SRC 將提供最近完成的三個財政年度的信息。
SRC 以外的發行人
| Year | 首席執行官 (PEO) 總薪酬表 | 實際支付給 PEO 的補償 | 非 PEO 任命的執行官 (NEO) 的平均摘要薪酬表總計 | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 | 初始固定 100 美元投資的價值基於： | 淨利 | [公司選擇的措施](3) | |
| 股東總回報 (TSR)(1) | 同業集團股東總回報率(2) | |||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| Y1 | ||||||||
| Y2 | ||||||||
| Y3 | ||||||||
| Y4 | ||||||||
| Y5 | ||||||||
(1) 使用與 Regulation S-K 第 201(e) 項要求的註冊人股票表現圖相同的方法計算：除以 (i) 假設股息再投資，衡量期間股息累計金額的總和，以及 (ii) ) 註冊人在計量期末和期初的股價除以計量期初的股價。
(2) 註冊人可以使用用於 Regulation S-K 第 201(e) 項目的的相同同行組，或用於註冊人薪酬討論和分析的同行組，以披露註冊人的薪酬基準實踐，加權如項目 402(v)。
(3) 註冊人可以使用用於 Regulation S-K 第 201(e) 項目的的相同同行組，或用於註冊人薪酬討論和分析的同行組，以披露註冊人的薪酬基準實踐，加權如項目 402(v)。
SRCs
| Year | PEO 總薪酬表 | 實際支付給 PEO 的補償 | 非 PEO NEO 的平均摘要薪酬表總計 | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 | 基於 TSR(1) 的初始固定 100 美元投資價值 | 淨利 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) |
| Y1 | ||||||
| Y2 | ||||||
| Y3 |
(1) 使用與 Regulation S-K 第 201(e) 項要求的註冊人股票表現圖相同的方法計算：除以 (i) 假設股息再投資，衡量期間股息累計金額的總和，以及 (ii) ) 註冊人在計量期末和期初的股價除以計量期初的股價。
進一步要求：根據美國證券交易委員會的小型實體合規指南，除了薪酬與績效表外，發行人還必須提供以下內容：
表的腳註。根據修正案，註冊人必須在表格的腳註中披露特定信息，包括平均薪酬金額中包含的每個 PEO 和每個非 PEO NEO 的名稱，以及計算實際支付的高管薪酬時扣除或添加的金額。
關係披露。第 402(v) 項還要求註冊人清楚地說明 (1) 表中包含的每項財務績效衡量標準與 (2) 實際支付給其 PEO 的高管薪酬之間的關係，平均而言，註冊人最近完成的五個財政年度（或 SRC 最近完成的三個財政年度）的其他 NEO。 SRC 以外的註冊人還需要包括對註冊人的 TSR 與其同行組 TSR 之間關係的描述。註冊人可以通過圖形或敘述性披露或兩者的結合來描述這些關係。
表格列表。 SRC 以外的註冊人還需要提供一份列表（“表格列表”），其中包含三到七項註冊人確定為最重要的財務績效指標（使用與公司選擇的指標相同的方法）。如果註冊人認為非財務措施屬於他們的三到七個“最重要”措施之一，則允許但不要求他們將非財務措施包括在表格列表中。
內聯 XBRL。所有註冊人都必須使用 Inline XBRL 在相關委託書或信息聲明中標記其薪酬與績效披露，但須遵守下文所述的 SRC 過渡期。註冊人將被要求單獨標記薪酬與績效表中的每個值，塊文本標記腳註和關係披露，對於非 SRC，表格列表，並在腳註披露中標記特定數據。
薪酬與績效表必須放在哪裡？
第 402(v) 項為報告公司提供了靈活性，可以決定在委託書或信息聲明中的何處提供薪酬與績效表，因為美國證券交易委員會認為，在薪酬討論與分析中強制披露可能會造成混淆，因為它可能暗示公司在其薪酬決定中考慮了薪酬與績效的關係，這可能是也可能不是這種情況。第 402(v) 項要求的信息將不會被視為通過引用納入證券法或交易法項下的任何備案，包括表格 10-K 的第三部分，除非公司通過參考。
薪酬訴績效規則的合規日期是什麼時候？
受第 402(v) 項約束的註冊人必須開始遵守代理和信息聲明中的這些披露要求，這些披露要求包括 2022 年 12 月 16 日或之後結束的任何年度股東大會的 Regulation S-K 披露的第 402 項。該規則概述了下表中規定的逐步實施期：
| 委託書或信息聲明 | 必須提供披露的年數 | 是否需要內聯 XBRL 標記？ |
| 註冊人（SRC 除外） | ||
| 首次提交披露 | 三年 | 是的 |
| 第二次提交披露 | 四年 | 是的 |
| 第三次提交披露 | 5年 | 是的 |
| SRCs | ||
| 首次提交披露 | 兩年 | 不 |
| 第二次提交披露 | 三年 | 不 |
| 第三次提交披露 | 三年 | 是的 |
對於新受《交易法》報告要求約束的公司，將不需要最後一個完整財政年度之前的財政年度的信息。
如需更多信息，請在此處參考最終規則。
